中国古生物化石保护基金会

持股机构管理制度

 

第一章 总 则

　　第一条  为加强对中国古生物化石保护基金会持股机构的管理控制,规范机构内部运作机制,维护机构和捐赠人合法权益,促进持股机构规范运作和健康发展。根据《基金会管理条例》和基金会章程,特制定本制度。

　　第二条  本制度所称持股机构是指基金会根据总体发展规划、募资渠道的需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:

　　(一)基金会全资持股公司;

　　(二)基金会与其他公司或自然人共同出资设立的,基金会控股 50%以上(不含50%)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的持股机构;

　　(三)持有其股权在 50%以下但能够实际控制的机构;

　　(四)基金会参股且不实际控制,但根据参股公司章程规定,可委派部分高层管理者参与经营的参股机构。

　　第三条  基金会与持股机构之间是平等的法人关系。基金会以其持有的股权份额,依法对持股机构享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利,并负有对持股机构指导、监督和相关服务的义务。

　　第四条  持股机构依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对基金会和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

　　第五条  基金会各职能部门根据基金会内部控制制度,对持股机构的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、营销等进行指导、管理及监督:

　　(一)基金会办公室主要负责对持股机构人力资源等方面进行监督管理;基金会办公室主要负责对派往持股机构担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核,并负责对持股机构的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作;

　　(二)基金会财务部门主要负责对持股机构经营计划的上报和执行、财务会计等持股机构管理制度方面的监督管理,并负责持股机构的财务报表及相关财务信息的收集和备案;

　　(三)基金会办公室对持股机构规范治理等方面进行指导和监督;

　　(四) 基金会财务部负责对持股机构重大事项和规范运作进行审计监督;持股机构有义务配合基金会财务部或者基金会委托的审计机构的定期或者专项审计工作;

　　第六条  持股机构在基金会总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行基金会对持股机构的各项制度规定。

　　第七条  基金会的持股机构同时控股其他公司的,该持股机构应参照本制度,建立对下属持股机构的管理控制制度。

第八条  对基金会及其持股机构下属分公司、办事处等分支机构的管理控制,可比照执行本制度规定。

 

第二章 人事管理

　　第九条  基金会通过持股机构股东(大)会行使股东权力制定持股机构章程,并依据持股机构章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

　　第十条  持股机构董事长(执行董事)、总经理、副总经理等高级管理人员依照持股机构章程产生。

　　第十一条  持股机构的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责:

　　(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责任;

　　(二)督促持股机构认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;

　　(三)协调基金会与持股机构间的有关工作,保证基金会发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;

　　(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护基金会在持股机构中的利益不受侵犯;

　　(五)定期或基金会要求向基金会汇报持股机构的生产经营情况,及时向基金会报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;

　　(六)列入持股机构董事会、监事会或股东(大)会审议的事项,应事先与基金会沟通,酌情按规定程序提请基金会理事会审议;

　　(七)承担基金会交办的其它工作。

　　第十二条  持股机构的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对基金会有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职持股机构的财产,未经持股机构章程或股东(大)会允许,不得与其他公司构订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给基金会或基金会持股机构造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

　　第十三条  基金会应对持股机构负责人进行岗前培训,使其熟悉《基金会管理条例》、基金会章程、《公司法》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

　　第十四条  基金会应对持股机构财务负责人进行财务制度的培训和考核,使之符合财务管理工作的要求。

　　第十五条  持股机构的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向基金会提交年度述职报告,由基金会按考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合基金会要求者,由基金会提请持股机构董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

　　第十六条  持股机构应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名册及变动情况及时向基金会备案。各持股机构管理层、核心人员的人事变动应向基金会汇报并备案。

第三章 财务管理

　　第十七条  持股机构财务管理的基本任务:贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定,结合本机构的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性;建立和健全各项管理基础工作,做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作;筹集和合理使用资金,提高资金的使用效率和效益;有效地利用机构的各项资产,加强成本控制管理,保证机构资产保值增值和持续经营。

　　第十八条  持股机构财务负责人由基金会派驻（或社会聘任）,派驻（社会聘任）人员应当严格遵守法律、法规和机构管理制度,对基金会和持股机构负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股机构的财产。造成基金会或持股机构损失的,持股机构将视情况给予罚款、撤职、开除等处分,涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究法律责任。

　　第十九条  持股机构应根据基金会的生产经营特点和管理要求,按照《企业会计准则》,遵循基金会会计政策,开展日常会计核算工作。

　　第二十条  持股机构日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循机构的财务会计制度及其有关规定。

　　第二十一条  基金会关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于持股机构对各项资产减值准备事项的管理。

　　第二十二条  持股机构费用报销管理按照机构制度执行。

　　第二十三条  持股机构其他财务相关管理规定可自行制定,经基金会审批后执行,并报基金会备案。

　　第二十四条  持股机构应当接受基金会财务部门或者财务部门委托的注册会计师的审计。持股机构应按照基金会会计结算时间的要求及时报送财务会计报告及相关资料。

　　第二十五条  持股机构资金自行安排管理。

　　第二十六条  持股机构因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应提交申请经基金会同意后执行。

　　

第四章 经营决策管理

　　第二十七条  持股机构的经营及发展规划必须服从和服务于基金会的发展战略和总体规划,在基金会发展规划框架下,细化和完善自身规划,制定经营计划。并根据基金会的风险管理政策,结合自身实际业务,建立风险管理程序。

　　第二十八条  持股机构可根据市场情况和企业的发展需要,在履行相关的审批程序后进行对外投资。持股机构应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

　　第二十九条  持股机构的对外投资应接受基金会对应业务部门的业务指导、监督。

第三十条  基金会需要了解持股机构投资项目的执行情况和进展时,该持股机构及相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。

第三十一条  在经营投资活动中由于越权行事给基金会和持股机构造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第三十二条  基金会原则上不直接干预持股机构的日常运营管理。但当持股机构经营出现异常或基金会下达给持股机构的工作不能正常完成时,基金会可授权有关职能部门代表基金会行使管理权力。

 

第五章 信息披露事务管理和报告制度

　　第三十三条  持股机构的信息披露事项,依据持股机构《信息披露事务管理制度》执行。信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送基金会。

　　第三十四条  持股机构应及时向基金会报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

　　第三十五条  持股机构的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人。

　　第三十六条  持股机构应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表,并向基金会提交相关文件。

 

第六章 内部审计监督

　　第三十七条  基金会定期或不定期实施对持股机构的审计监督。

　　第三十八条  基金会对持股机构的审计工作内容包括但不限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对基金会的各项管理制度的执行情况;持股机构内控制度建设和执行情况;持股机构的经营业绩、经营管理、财务收支情况;中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。持股机构董事长或执行董事、高级管理人员调离持股机构时,必须依照基金会相关规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

　　第三十九条  持股机构在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。

　　第四十条  经批准的审计报告送达持股机构后,该持股机构必须认真执行。

 

第七章 档案管理

　　第四十一条  相关档案的收集范围,包括但不限于:

　　(一)公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照,各持股机构在变更或年检后及时将复印件提供给基金会存档。

　　(二)公司治理相关资料:

　　1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料),基金会保存复印件一套,各持股机构留存原件一套。

　　2、董事会、监事会(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)资料原件由各持股机构保存,基金会留存复印件一套。

　　(三)重大事项档案:

　　1、募集资金项目;

　　2、重大合同;

　　3、总结,如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等;

4、其他,如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

 

第八章 考核奖惩

　　第四十二条  持股机构根据自身情况,建立适合持股机构实际的考核奖惩及薪酬管理制度。

　　第四十三条  持股机构应于每个会计年度结束后,根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。

第四十四条  持股机构的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务,给基金会或持股机构经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,基金会有权要求持股机构董事会给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

 

第九章 附 则

　　第四十五条  本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

　　第四十六条  如本制度与基金会章程不一致,以《章程》为准。

　　第四十七条  本制度自基金会理事会通过之日起实施。

　　第四十八条  本制度的解释权和修订权属基金会所有。